Evidence skutečných majitelů – proč nejsou podnikatelé povinni údaje do ESM zapisovat

Evidence skutečných majitelů (ESM) je veřejný registr, obsahující údaje o fyzických osobách, které mají rozhodující vliv na řízení právnické osoby. Cílem tohoto registru je zajistit transparentnost vlastnických vztahů a zamezit zneužívání firem k praní špinavých peněz a daňovým únikům.

Do evidence mají přístup úřady, soudy, banky či notáři. K některým údajům se dostane i veřejnost, osobní údaje tak lze volně šířit, ukládat a případně je také zneužít.

Soudní rozhodnutí

Podle rozsudku Soudního dvora EU z roku 2022 je takováto úprava problematická, neboť porušuje legislativu na ochranu soukromí a osobních údajů. Některé země EU na rozsudek Soudního dvora reagovali a vnitrostátní úpravu či praxi již změnily, Česko doposud nikoliv.

České soudy již přizpůsobily výklad zákona rozhodnutí Soudního dvora EU. Jak Nejvyšší správní soud, tak Nejvyšší soud ve svých rozsudcích z letošního roku konstatovaly, že obchodní společnost, které byla udělena pokuta za nesplnění oznamovací povinnosti (zajistit zápis údajů o skutečném majiteli do ESM) sice porušila zákon, nicméně požadavek zápisu osobních údajů do veřejně dostupného registru je nepřístupným zásahem do ústavně zaručených práv a nelze za takové jednání uložit pokutu.  

Praktické dopady

Ministerstvo spravedlnosti již nevede řízení o nesrovnalostech ani neuděluje pokuty za neprovedení zápisu do ESM, povinnost zápisu trvá, ale její neplnění nelze vynucovat žádnými tresty (udělením pokuty).

Banky, notáři či advokáti nebudou moci spoléhat na pravdivost zápisů v ESM a budou nuceni ověřovat pravdivost údajů jiným způsobem (z jiných zdrojů).

Česká republika bude muset novelizovat Zákon o Evidenci skutečných majitelů, aby vyhověla standardům právní úpravy, jež mají být transponovány do 10. července 2027.

Další otázky

Zákon o ESM spojuje s neplněním povinnosti zápisu konečného majitele další sankce, jimiž je nemožnost akcionáře hlasovat na valné hromadě společnosti a zákaz výplaty dividend.  I tyto otázky již soudy vyřešili, konkrétně v rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1548/2024 ze dne 26. srpna 2025, kdy se soud zabýval otázkou neplatnosti usnesení valné hromady společnosti z důvodu chybějícího zápisu skutečného majitele v ESM. Soud potvrdil, že nedostatečný zápis údajů o skutečném majiteli nezakládá ztrátu hlasovacích práv na valné hromadě společnosti. Hojně zneužívanou metodu posledních let, kdy minoritní akcionář přehlasoval majoritního s argumentem sistace hlasovacích práv majoritáře a provedl všechny možné změny (včetně úpravy stanov, odvolání a jmenování nových členů představenstva apod.), nebude již možné prosadit.  

 

Rozsudky soudů ilustrují, jaký právní nesoulad vzniká, jestliže legislativa včas nereaguje na závazná rozhodnutí moci soudní, v našem případě ponechá veřejný přístup k citlivým osobním údajům bez adekvátní ochrany.

Soudy jednoznačně potvrdily, že sankcionování firem, které neprovedly zápis skutečných majitelů, je nepřípustné, pokud je zákon sám ústavně problematický. Do zákonné změny bude ESM existovat spíše formálně (bez možnosti trestání za neplnění). Současně Nejvyšší soud potvrdil, že není možné se odvolávat ani na další sankce v podobě dočasného zákazu výkonu hlasovacích práv na valné hromadě.  Přes uvedené závěry nezapomeňme, že do ESM nahlíží také Vaši obchodní partneři či investoři, jejichž důvěru nechcete zklamat. I když je současný výklad pouze dočasný (do přijetí legislativně konformního řešení), doporučujeme zákon dodržovat, vyhnete se tak možným budoucím komplikacím.



Jan Roub 

j.roub@roseeurope.eu
+420 606 086 191