Jak můžete přijít o kontrolu nad svou společností
2. 7. 2026
V následujícím textu bych se s Vámi rád podělil o zkušenost z právní praxe, kterou v právních předpisech zpravidla nenajdete. Jedná se o situaci, která může mít pro akcionáře či členy statutárních orgánů závažné důsledky, přestože na první pohled postupují v souladu se zákonem.
Modelová situace
Představte si, že jako člen představenstva a zároveň zástupce majoritního akcionáře svoláte na žádost minoritního akcionáře valnou hromadu. Na této valné hromadě nejsou potřebnou většinou přijaty žádné návrhy, které minoritní akcionář předložil, například návrh na odvolání členů představenstva nebo změnu stanov společnosti.
Protože nebyla přijata žádná rozhodnutí vyžadující zápis do obchodního rejstříku, nepodáváte návrh na zápis změn.
Po několika týdnech však při kontrole obchodního rejstříku zjistíte, že jste byli z představenstva odvoláni, do funkce byly zapsány osoby navržené minoritním akcionářem a současně byly zapsány i další změny. Ve sbírce listin následně naleznete zápis z valné hromady podepsaný nově zapsaným členem představenstva, jehož obsah však neodpovídá skutečnému průběhu jednání.
Jak může k takové situaci dojít?
V praxi lze uvažovat zejména o dvou scénářích.
1. Zfalšování nebo pozměnění dokumentace
Minoritní akcionář může předložit zápis z valné hromady, jehož obsah byl změněn, případně mohou být zfalšovány i další listiny, například smlouvy o převodu akcií nebo podílů. Takové jednání může naplnit skutkovou podstatu některého z trestných činů, zejména podvodu nebo padělání veřejné listiny, a představuje proto vysoce rizikový postup.
2. Zpochybnění hlasovacích práv majoritního akcionáře
Častěji se lze setkat s argumentací, že hlasy majoritního akcionáře neměly být při hlasování zohledněny, protože jeho hlasovací práva byla ze zákona omezena.
Jako důvod mohou být uváděny například následující skutečnosti:
- tvrzení, že člen představenstva nebo osoba jednající ve shodě porušila povinnosti při výkonu funkce, a proto se podle § 426 zákona o obchodních korporacích k jejím hlasům nepřihlíží;
- tvrzení, že majoritní akcionář nemá řádně zapsaného skutečného majitele podle zákona o evidenci skutečných majitelů, přičemž § 54 tohoto zákona za určitých podmínek spojuje s tímto stavem omezení výkonu hlasovacích práv.
Proč může dojít k zápisu do obchodního rejstříku?
Podle našich zkušeností rejstříkový soud při rozhodování o návrhu na zápis zpravidla neprovádí podrobné dokazování ohledně toho, zda byly skutečně splněny podmínky pro omezení hlasovacích práv jednotlivých akcionářů.
Pokud návrh obsahuje formálně bezvadné listiny, může dojít k provedení zápisu, aniž by soud podrobně přezkoumával, zda zápis z valné hromady odpovídá skutečnému průběhu jednání nebo zda tvrzené důvody pro omezení hlasovacích práv skutečně existovaly.
Rejstříkové řízení totiž není určeno k řešení složitých skutkových sporů mezi akcionáři.
Jak se domoci nápravy?
Pokud k obdobné situaci dojde, bývá nezbytné obrátit se na soud, zejména prostřednictvím:
- žaloby na neplatnost usnesení valné hromady,
- návrhu na vydání předběžného opatření,
- případně dalších souvisejících žalob podle konkrétních okolností.
Je-li majoritní akcionář vlastníkem alespoň 90 % akcií společnosti, může za splnění zákonných podmínek zvážit také využití institutu nuceného přechodu účastnických cenných papírů (tzv. squeeze-out).
Je však třeba počítat s tím, že obdobné soudní spory mohou trvat řadu měsíců, často i několik let. Po tuto dobu může být statutární orgán společnosti obsazen osobami, jejichž zvolení je předmětem soudního sporu, pokud se nepodaří dosáhnout předběžné ochrany.
Jak těmto situacím předcházet?
Za nejúčinnější preventivní opatření považujeme zejména:
- průběžnou kontrolu akcionářské struktury společnosti,
- znalost vztahů mezi jednotlivými akcionáři a předvídání možných konfliktů,
- pravidelnou kontrolu údajů zapisovaných do obchodního rejstříku,
- důslednou aktualizaci údajů v evidenci skutečných majitelů.
Pokud jsou pro to splněny zákonné podmínky, může být vhodné zvážit i vytěsnění minoritních akcionářů v době, kdy má majoritní akcionář nad společností stále plnou kontrolu.
Závěr
Praxe ukazuje, že některé osoby využívají nedostatků současné právní úpravy nebo procesních pravidel k prosazování svých zájmů způsobem, který může významně zasáhnout do fungování společnosti. Motivací přitom nemusí být převzetí kontroly nad podnikem, ale vytvoření tlaku vedoucího k dosažení ekonomického prospěchu.
Možnost zápisu nesprávných údajů do obchodního rejstříku nelze zcela vyloučit. Významnou roli proto hraje prevence, pravidelná kontrola veřejných rejstříků a včasná právní reakce na jakékoli podezřelé změny.
Určité omezení těchto rizik by mohla přinést změna právní úpravy rejstříkového řízení nebo rozšíření přezkumných pravomocí rejstříkových soudů. Zda a v jakém rozsahu budou obdobné legislativní změny v budoucnu přijaty, však v současné době nelze předjímat.
Jan Roub