Jak ochránit Vaši společnost před tunelováním ze strany statutárních orgánů a managementu?

14. 1. 2025 

Svěření řízení Vaší společnosti do rukou profesionálních manažerů a statutárních orgánů je od určité velikosti Vašeho podnikání nutnost. Díky tomuto kroku si po letech dřiny na rozvoji Vašeho byznysu konečně začnete užívat volný čas a vydělené peníze a místo řešení každodenní administrativy získáte čas věnovat se činnostem s větší přidanou hodnotu, které Vaší společnosti pomůžou dále růst a prosperovat.

Bohužel se však začínáme čím dál častěji setkávat s tím, že tato nová etapa Vašeho podnikání s sebou nese i nemalá rizika. Pokud se majitel rozhodne svěřit řízení své společnosti profesionálním manažerům a statutárním orgánům, může se totiž snadno stát, že někteří z nich podlehnou pokušení a začnou společnost systematicky tunelovat. Naše advokátní kancelář se v posledních letech setkala s několika klienty, kteří se stali oběťmi nepoctivého jednání ze strany osob, jimž zpočátku plně důvěřovali.

Jednalo se například o účetní, která dlouhodobě vyváděla finance prostřednictvím malých fiktivních faktur, nebo o ředitele, který za „provize“ přihrával lukrativní zakázky spřáteleným společnostem. V jednom případě pak šlo dokonce o cílené tunelování většinovým společníkem, který prostřednictvím dosazení „svého“ jednatele nevýhodně rozprodal firemní majetek, postupně převedl klíčové klienty do konkurenční společnosti a tím doslova okradl menšinového společníka.

Co mají všechny tyto příběhy společné? Řešení takových situací u českých soudů je velmi složité, zdlouhavé a často nejisté. Naštěstí však existují způsoby, jak těmto rizikům předcházet.

Jak chránit Vaši společnost? Přehled 10 praktických opatření

Nabízíme přehled základních a jednoduchých kroků, které doporučujeme našim klientům implementovat za účelem minimalizace rizika tunelování jejich společností.

1)      Nastavení korporátních schvalovacích procesů

Klíčová rozhodnutí, jako je např. prodej nemovitostí, zadlužení společnosti nebo uzavírání smluv s vysokou hodnotou, by měla být schvalována valnou hromadou se 100% kvórem a hlasovací většinou. Tím získáte (i jako menšinový společník) kontrolu nad vším důležitým, co se ve Vaší společnosti děje.

2)      Vícečlenný statutární orgán

Statutární orgán tvořený více členy zajistí, že zásadní rozhodnutí nebudou učiněna bez schválení a kontroly ze strany více osob. Například je možné zavést pravidlo, že důležité smlouvy musí podepsat aspoň dva jednatelé.

3)      Kontrola nad firemním bankovnictvím

Nastavení limitů a pravidel pro schvalování bankovních plateb tak, aby významné transakce vyžadovaly „připodepsání“ určenou osobou, může výrazně omezit možnost zneužití firemních peněz. Navíc doporučujeme nastavit v internetovém bankovnictví notifikace, které o klíčových pohybech na účtech informují v reálném čase přímo majitele.

4)      Zřízení dozorčí rady

Dozorčí rada, ve které bude zastoupen přímo i majitel společnosti, umožňuje pravidelně kontrolovat účetnictví a finance společnosti. Ačkoli pravomoci dozorčí rady jsou omezené, její přítomnost působí preventivně.

5)      Kvalitní smlouva o výkonu funkce

Smlouva s členy statutárních orgánů a manažery by měla obsahovat jasná pravidla pro rozhodovací procesy, limity jejich pravomocí a přísné sankce pro případ porušení odpovědnosti.

6)      Forenzní audity

Pravidelné forenzní audity účetnictví zaměřené přímo na odhalení podvodů mohou odhalit pokusy o dlouhodobé tunelování společnosti dříve, než způsobí zásadní škody. Navíc působí jako silná prevence.

7)      Kontrolní procesy napříč odděleními

Správně nastavená pravidla corporate governance zajistí, že se jednotlivá oddělení ve Vaší společnosti při nakládání s financemi a majetkem společnosti navzájem kontrolují, což pomáhá předcházet podvodům.

8)      Transparentní zadávání zakázek

Zavedení jasných pravidel pro výběrová řízení minimalizuje riziko, že vedoucí pracovníci budou zakázky „přihrávat“ spřáteleným subjektům.

9)      Dohoda mezi společníky

Pokud společnost vlastní více společníků, doporučujeme uzavřít tzv. „dohodu společníků“, která upraví pravidla pro složení statutárních orgánů a eliminuje možnost, že jeden společník získá nad společností absolutní kontrolu.

10)  Omezení a evidence plných mocí

Plné moci s širokým oprávněním je vhodné svým zaměstnancům udělovat pouze na omezenou dobu a vést jejich podrobnou evidenci. K některým jednáním (např. převody nemovitostí, uzavírání významných obchodních smluv, zadlužení společnosti) by pak plné moci měly být udělovány zásadně jednorázově.

Prevence je vždy lepší než řešení následků

Rizika spojená s tunelováním společnosti by majitelé neměli podceňovat. Často se totiž ukáže, že odhalení a náprava škod způsobených nepoctivým managementem nebo statutáry je velmi složitá a mnohdy nemožná. Doporučujeme proto neponechávat nic náhodě a nastavit preventivní procesy, které budou dostatečně chránit Váš majetek.



Lukáš Závozda

l.zavozda@roseeurope.eu
+420 720 659 070