Nečinný jednatel aneb bílý kůň

Co se může stát, pokud se stanete jednatelem společnosti pouze na oko? Představte si jednoduchou situaci. Přijde za Vámi jednatel fungující společnosti a požádá Vás o laskavost – abyste se stali dalším jednatelem jeho společnosti. Slíbí Vám, že budete jednatelem pouze čistě formálně a on se postará o veškeré řízení společnosti. Pro Vás žádné starosti, téměř jako byste jednatelem ani nebyli… Ale co když se společnost dostane do potíží nebo se zadluží?

Podobný případ se letos dostal až k Nejvyššímu soudu. Paní H. se stala jednatelkou firmy svého manžela, pana B. Ne proto, že by o to sama stála, ale proto, že ji o to manžel požádal. Ve funkci nahradila svého manžela. Ona sama se však dle domluvy o chod firmy nikdy nestarala, veškerá rozhodnutí dělal druhý jednatel společnosti. Hlavní náplní života paní H. byla péče o její tři děti, všechny s vážnými zdravotními problémy.

Pan B. vyvedl ze společnosti v době svého působení významné finanční prostředky, když si od společnosti „půjčil“ miliony korun.  Za společnost uzavíral různé půjčky a takto získané finanční prostředky následně „půjčoval“ sobě. Poslední taková půjčka od společnosti činila přibližně 9 milionů korun. Pan B. tyto peníze společnosti nikdy nevrátil. Krátce po skončení svého působení ve společnosti byl odsouzen za daňové podvody. V podobné době se také společnost dostala do úpadku.

Během insolvenčního řízení se věřitelé snažili získat své peníze zpět. Jeden z věřitelů se žalobou domáhal, aby soud založil ručení paní H. za dluhy způsobené společnosti jednáním jejího manžela, neboť jako jednatelka společnosti měla vymáhat po svém manželovi vrácení finančních prostředků zapůjčených společností a neučinila tak. Tím měla způsobit společnosti, potažmo věřiteli škodu ve výši nejméně 4 miliony korun, za jejíž náhradu by ručila.

Soudy nižších instancí nejprve rozhodly ve prospěch paní H. Byť se zcela očividně dopustila porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře a způsobila společnosti škodu, soud vzhledem k životní situaci paní H. uzavřel, že vyhovění žalobě by bylo „v rozporu s dobrými mravy a vedlo by ke krutosti nebo bezohlednosti urážející obyčejné lidské cítění“. Hlavním důvodem bylo, že paní H. pečuje o tři těžce nemocné děti a nemá mnoho majetku.

Žalobce následně podal dovolání k Nejvyššímu soudu. Nejvyšší soud se závěry nižších soudů zásadně nesouhlasil a jejich rozhodnutí zrušil. Paní H. sice nemusela být přesně obeznámena s tím, jak vypadá standard péče řádného hospodáře, ale stejně jako každá svéprávná osoba s rozumem průměrného člověka si musela být vědoma toho, že se staví do pozice tzv. bílého koně a že výkon funkce jednatele společnosti jako bílý kůň je porušením povinností jednatele. V takovém případě není ani náročná životní situace paní H. důvodem proto, aby se vyhnula následkům zanedbání svých jednatelských povinností. V tomto duchu musí soud prvního stupně celou věc znovu posoudit.

Z případu paní H. plyne jasné ponaučení. Funkce jednatele není a nemůže být pouhou formalitou či laskavostí pro blízkého, kterou lze zastávat bez reálné odpovědnosti. Nejvyšší soud svým rozhodnutím potvrdil, že ani lidsky pochopitelná motivace či složitá životní situace neospravedlňují pasivitu a zanedbání povinností jednatele.

Pokud zastáváte funkci člena statutárního orgánu či o přijetí takové funkce uvažujete a nejste si jistí, jaké povinnosti taková funkce obnáší, vždy se můžete obrátit na Rose Legal.

Veronika Laurichová
v.laurichova@roseeurope.eu
+420 739 758 206