Rozdělení obchodní společnosti – na jaká témata nezapomenout

Budujete roky společnost a najednou je moc velká, neefektivní a sama sebe omezuje v rozvoji vybraných aktivit. Rozdělení firmy je jednou z variant řešení takové situace.  

Častým důvodem, proč se majitelé rozhodnou rozdělit firmu (nebo oddělit její část), je snaha předejít riziku ztráty majetku či ohrožení samotné existence společnosti. 

Spory mezi majiteli také mohou vyústit v rozdělení firmy s tím, že každý z nich si začne pracovat na svém. Také zjednodušení interních procesů a finanční restrukturalizace společnosti mohou být motorem změn.

 

Rozdělení společnosti lze realizovat dvěma základními způsoby:

• rozdělením se vznikem dvou (či více) nových subjektů,
• nebo odštěpením části majetku do nové společnosti, případně jeho sloučením s již existující firmou.

Oba postupy jsou z daňového hlediska neutrální – nová nebo již existující společnost majetek nezdaňuje.

Novela zákona o přeměnách obchodních korporací od roku 2024 umožňuje vyčlenit část majetku do samostatné společnosti, jejímž jediným společníkem zůstává původní firma. Na rozdíl od klasického rozdělení nebo odštěpení zde tedy nedochází ke změně vlastníka.

Mimo zákonné postupy dle zákona o přeměnách lze také zvážit prodej závodu (tj. části firmy) nebo vybraného majetku. Takový prodej však obvykle podléhá dani z příjmů.

 

Klíčová témata před zahájením rozdělení společnosti

Před samotným zahájením procesu je vhodné věnovat pozornost následujícím oblastem:

1. Dopad rozdělení na práva vlastníků
Majitelé se musí dohodnout, zda vlastnická struktura nové společnosti zůstane zachována, kdo bude členem jejích řídicích orgánů a jak bude řešena jejich odměna. Pokud mají společníci uzavřenou akcionářskou dohodu, bude nutné ji aktualizovat. Pokud se někteří stávající společníci nestanou vlastníky nové společnosti, musí být spravedlivě vypořádáni – včetně vyhodnocení daňových dopadů.

2. Interní komunikace rozdělení
Transparentní a včasná komunikace uvnitř firmy je klíčová, zejména v případech, kdy má dojít k převodu zaměstnanců. Zákon dává zaměstnancům možnost ukončit pracovní poměr v případě přechodu k jinému zaměstnavateli. Odchod klíčových lidí pak může vést ke ztrátě odběratelů či poklesu tržeb. Pokud ve firmě působí odborová organizace, je nezbytné zahájit jednání i s ní.

3. Dopad na práva a povinnosti vůči třetím stranám
Změny je nutné oznámit také věřitelům a klíčovým obchodním partnerům. Některé smlouvy mohou vyžadovat předchozí souhlas s rozdělením, například v případě bank či jiných věřitelů.

4. Zachování podnikatelské činnosti
Vznik nové společnosti znamená i nové identifikační číslo – to může zkomplikovat účast ve veřejných zakázkách či soukromých výběrových řízeních. Je nutné posoudit dopad na podnikatelské oprávnění, platnost certifikací nebo regulačních povolení (např. ISA).

5. Účetní a daňové dopady
Majetek přechází buď v účetních hodnotách původní společnosti, nebo dle znaleckého posudku. Klíčové je stanovení rozhodného dne přeměny – od něj se účtuje o rozděleném majetku. Je třeba určit, která ze společností přebírá daňové povinnosti. Pokud se rozdělení účastní auditované firmy, musí být zahajovací rozvaha nové společnosti rovněž auditována. Plátcovství DPH se přenáší automaticky, ale je nutné podat registraci do 15 dnů od zápisu přeměny.

6. Schopnost splácet závazky
Přeměna nesmí vést k úpadku některé ze společností. Vlastní kapitál každé z nich musí být po rozdělení alespoň ve výši základního kapitálu. Zúčastněné společnosti navíc ručí společně za závazky až do výše jmění, které na ně přešlo.

7. Provozní otázky
Spolu s majetkem obvykle přechází i některá práva a závazky. To může ovlivnit přístup k IT systémům, nemovitostem či výrobním prostředkům. Marketing musí aktualizovat webové stránky a další komunikační kanály. Pokud má změna dopad na značku, je třeba se připravit na rebranding – obvykle ale značka zůstává zachována.

8. Dotace a regulační souhlasy
Využívání dotací může být vázáno na počet zaměstnanců, vlastnictví konkrétního majetku nebo velikost firmy. Pokud dojde k nesouladu, může být dotace zkrácena nebo nepřiznána. Přeměna může podléhat souhlasu státních regulátorů – například ČNB nebo Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže.

9. Nové vztahy mezi společnostmi
Je nutné správně nastavit vztahy mezi původní a nově vzniklou firmou. Může jít o poskytování služeb (účetnictví, HR, marketing), pronájem nemovitostí apod. Cena musí odpovídat tržním podmínkám. Je třeba správně vypořádat převody majetku, záloh, zásob či půjček.

 

Ať už se jedná o malý podnik nebo velkou korporaci, každé rozdělení firmy je unikátní a vyžaduje individuální přístup. Klíčem k úspěchu je důkladná příprava, kvalitní právní a finanční poradenství a otevřená komunikace.

Je pro Vás toto téma aktuální? Neváhejte se nás obrátit.

Jan Roub 
j.roub@roseeurope.eu
+420 606 086 191