Tvorba holdingu – varianty řešení a výběr vhodného postupu
17. 12. 2025
Vybudování skupiny firem s vedoucí, majitelskou společností držící majoritní podíly v ostatních dceřiných firmách je obvyklým, nikoliv často posledním krokem budování firemní struktury.
Současná legislativa nabízí hned několik postupů jak holdingovou strukturu vytvořit. Pojďme si přiblížit obvyklé varianty.
1. Prodej a vklad již existujících společností do nově založené
Máte-li v majetku více obchodních korporací, není jednodušší cesty k vytvoření holdingu, než založit novou společnost a podíly do holdingu prodat, nebo vložit jako příplatek mimo základní kapitál (případně o hodnotu firem zvýšit základní kapitál holdingu).
Budete-li zvyšovat základní kapitál z vkládaného majetku (podílu/akcie), musíte zapojit notáře a znalce z příslušného oboru. Posudek musí obsahovat vybrané texty zákona o obchodních korporacích, určitě tak neponechejte konečný text posudku pouze na znalci. Znalce již není potřeba jmenovat u místně příslušného soudu, vybere a zaplatí jej statutární orgán zakládané společnosti.
Ke vkladu podílu (akcie) Vám postačí smlouva o vkladu uzavřená mezi nabývající holdingovou společností a dosavadním majitelem (pouze musíte ověřit podpisy stran). Ať budete podíly prodávat nebo vkládat, hodnotu vkladu musíte umět kvalifikovaně doložit. V tomto případě postačí zpracovat kvalifikovaný odhad (jedná se o levnější variantu znaleckého posudku v případech, kdy zákon výslovně posudek nevyžaduje).
Rozhodnete-li se pro prodej firmy do holdingu, vznikne Vám pohledávka za holdingem, s kterou bych nakládal velice obezřetně. Budoucí výplata zisků umožňuje hradit nikoli dividendu, která je zatížena srážkovou daní, ale kupní cenu bez daně. Nedokážete-li dostatečně kvalifikovaně odůvodnit zvolený postup tvory holdingy a následnou výplatu bez daně, může Vám finanční správa daň včetně penále doměřit. Ocituji-li judikaturu správních soudů, „…převažujícím účelem transakce nesmí být získání daňové výhody …“ (výplata bez daně musí být vedlejším efektem vytvořeného holdingu).
Od roku 2026 se ruší dosud účinný limit osvobození od daně z příjmů fyzických osob ve výši 40 milionů a shodně nevyužijete znalecké posudky zpracované k 31.12.2024 pro účely snížení základu daně. Odložte proto prodej na rok 2026.
2. Odštěpení majetku se vznikem společnosti
Chcete-li z jakýchkoliv důvodů oddělit majetky, činnosti či zaměstnance do více samostatných firem, můžete využít procesu rozdělení či odštěpení obchodní korporace, na který se uplatní úprava zákona číslo 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o přeměnách“).
Rozdělení či odštěpení společnosti je daňově neutrální postup, který nepřerušuje časové testy pro osvobozený prodej akcií či podílů v držení akcionáře (ať již fyzické či právnické osoby), nicméně poměrně formalistický obvykle trvající 4 až 8 měsíců.
Vyžaduje zapojení notáře, daňového poradce a případně auditora, podléhá-li společnost auditu. Můžete odštěpit či oddělit jakýkoliv majetek (práva, dluhy, pohledávky, hmotný či nehmotný majetek, peníze či zaměstnance) hodnoty v aktivech nesmí klesnout pod základní kapitál (nelze tedy odštěpit pouze dluhy).
Musíte nejprve analyzovat možné dopady plánovaného řešení, zejména v oblasti daňové, v oblasti podnikatelských činností, smluvních vztahů, obligatorních souhlasů třetích stran nebo zachování dotačních titulů.
Veřejnost (věřitelé) i zaměstnanci se musí o Vašem plánu odštěpit majetky do nové společnosti či společnost rozdělit oficiálně dovědět, upozornění spolu s projektem musíte uložit do sbírky listin (po novele Zákona již neposíláte do Obchodního věstníku).
Nezapomeňme také, že za případný nezdar (a vzniklou újmu) odpovídá společně a nerozdílně statutární a kontrolní orgány.
Tímto způsobem odštěpit jmění a provést zápis do obchodního rejstříku můžete hned pro několik nových obchodních korporací současně, musíte ale poskytnout dostatečnou hodnotu odštěpovaného majetku pro úhradu základního kapitálu.
Následně můžete postupovat shodně jak uvádíme výše (pod bodem a), podíly v nově zapsaných společnostech můžete prodat nebo vložit do založené holdingové společnosti.
3. Vyčlenění majetku do nově založené dceřiné společnosti
Novela Zákona o přeměnám od roku 2024 umožňuje využít procesu tzv. vyčlenění. Jedná se o obdobný postup popsaný v předchozím bodu, nicméně oproti procesu odštěpení, kde vlastníkem podílu v nové společnosti vzniklé odštěpením zůstává akcionář korporace, z jejíhož majetku se vybraný majetek odděluje, podíl v nově založené společnosti vzniklé vyčleněním zůstává ve vlastnictví společnosti, z níž je vyčleňováno (nikoliv její akcionář).
Stejného výsledku můžete dosáhnout, jestliže stávající obchodní korporace založí dceřinou společnost a majetek, který má „skončit“ v dceřiné společnosti, vložíte do ostatních kapitálových fondů. V tomto případě bude celý proces méně formalistický a nákladný, může ale skrývat některé negativní daňové dopady. Kupříkladu je-li mateřská společnost plátcem DPH a tímto způsobem vloží do ostatních kapitálových fondů své dceřinky nemovitý majetek, u něhož uplatnila odpočet DPH, musí si ohlídat, aby nebyla povinna již uplatněnou DPH vracet.
Při volbě vhodné varianty nespěchejte a zapojte kvalifikovaný tým.
Úvodní důsledná analýza je stavebním kamenem celého procesu.
Jan Roub