Vytvoření holdingové struktury – postupy, výhody a daňové souvislosti

Jako začínající podnikatelé jste si založili živnost. Po několika letech úspěšného podnikání vám daňový poradce doporučil optimalizovat povinné odvody na sociální a zdravotní pojištění prostřednictvím založení společnosti s ručením omezeným.

Nyní již vlastníte třetí obchodní společnost (spolu s kolegou) a zvažujete další krok – vytvoření holdingu, tedy mateřské společnosti, která by zastřešovala vaše tři stávající firmy.

I. Jaké cesty vedou k vytvoření holdingu a proč by vás tato struktura měla zajímat

1. Založení holdingové společnosti

Holdingová struktura začíná založením nové obchodní společnosti. Může jí být buď společnost s ručením omezeným (s.r.o.), nebo akciová společnost (a.s.). Zatímco s.r.o. je mezi podnikateli oblíbená pro své nižší pořizovací náklady a známé prostředí, akciová společnost poskytuje více možností, například anonymitu vlastnictví díky zaknihovaným akciím či absenci jmen akcionářů ve veřejném rejstříku (při mnohosti akcionářů).

2. Vytvoření holdingu vkladem nebo prodejem podílů

Do nově založené holdingové společnosti můžete své podíly buď vložit, nebo je na ni prodat. Vklady lze provést mimo základní kapitál (např. do ostatních kapitálových fondů), nebo navýšením základního kapitálu holdingové společnosti.

Jelikož v podstatě převádíte majetek sami na sebe (či spolu s dalšími vlastníky), musíte být připraveni doložit objektivní ocenění těchto převodů. Standardně se pracuje se znaleckými posudky zpracovanými znalci či jinými kvalifikovanými odborníky.

V případě prodeje podílů nezapomínejte na podmínky pro osvobození od daně z příjmů. Například při prodeji podílu v s.r.o. v roce 2025 musíte tento podíl vlastnit alespoň pět let, u akcií je minimální lhůta tříletá. Jako nabývací cenu lze nově použít znalecký posudek podle účetního stavu k 31. 12. 2024 nebo původní pořizovací cenu.

3. Vznik holdingu rozdělením stávající společnosti

Tvorbě holdingu občas předchází rozdělení jedné společnosti do více menších – zpravidla za účelem oddělení provozních rizik od majetku či jiných důvodů. Tyto společnosti jsou následně vloženy nebo prodány do holdingové struktury. 

II. Jaké výhody holding nabízí

Hlavní motivací pro vytvoření holdingu jsou četné výhody této struktury. Mezi nejdůležitější patří:

• Daňové osvobození dividend: Dividenda vyplácená z dceřiné společnosti mateřské je od daně osvobozena, pokud mateřská společnost drží minimálně 10 % podílu alespoň 12 měsíců. Tento časový test lze splnit i zpětně.
• Možnost bezúročných půjček: Zisk vyplacený mateřské společnosti lze poskytnout zpět dceřiné společnosti formou bezúročné zápůjčky (platí pouze jednosměrně). Při opačném toku peněz musí dceřiná firma uplatnit tržní úrok.

Pozor: Platí pravidla tzv. nízké kapitalizace – kdy jsou úroky daňově uznatelné pouze do výše čtyřnásobku vlastního kapitálu dlužníka.

• Osvobození zisku z prodeje podílů/akcií: Pokud mateřská společnost drží podíl minimálně 10 % po dobu delší než 12 měsíců, je následný prodej takového podílu osvobozen od daně z příjmů.
• Omezení dopadu insolvence: V případě insolvence či exekuce dceřiné společnosti není existence holdingové společnosti zpravidla ohrožena – pokud není sama smluvní stranou problémového vztahu.
• Efektivní řízení: Správu více společností mohou vykonávat stejní zaměstnanci a náklady na jejich mzdy jsou daňově uznatelné.

Pozor: Náklady spojené s pouhým držením podílů – např. právní a organizační služby související s konáním valné hromady – nejsou daňově uznatelné.

• Snazší úprava akcionářských práv: Vzájemné vztahy mezi vlastníky je možné jednodušeji upravit na úrovni holdingové společnosti prostřednictvím akcionářské dohody. Tato dohoda může obsahovat například úpravu hlasovacích práv, podílů na zisku, předkupních práv, způsob řešení sporů apod.
• Předcházení komplikacím při dědictví: Dobře sepsaná akcionářská dohoda spolu se závětí zajišťuje kontinuitu fungování holdingu i v případě úmrtí jednoho z vlastníků, aniž by došlo k přerušení chodu dceřiných firem.

Zatímco založení s.r.o. a rozdělení jedné společnosti na více menších přináší úsporu a snížení rizik, vytvoření holdingu představuje logický a strategický krok v dalším rozvoji podnikání.

III. Daňové aspekty

Holdingová struktura může přinést řadu daňových výhod – například osvobození příjmů z prodeje podílů či akcií po splnění časového testu, nebo výplatu zisku bez srážkové daně při splácení kupní ceny z prodeje podílu.

Je však důležité si uvědomit, že daňová výhoda nesmí být důvodem pro založení holdingu. Celá struktura musí být postavena na racionálním ekonomickém základě a souviset s podnikatelským plánem (např. mezigenerační výměna, vstup investora, restrukturalizace firmy apod.). Pokud by účelem tvorby holdingové struktury bylo daňové zvýhodnění, vystavujete se riziku doměření daně a sankcí.

Z těchto důvodů je vhodné tvorbu holdingu od samého počátku konzultovat s právními a daňovými odborníky a průběžně archivovat veškeré relevantní dokumenty – znalecké posudky, zápisy, smlouvy či stanoviska pro jejich budoucí doložení.

Chcete-li se o této problematice dozvědět více nebo se poradit nad konkrétním řešením, neváhejte nás kdykoliv kontaktovat.

Jan Roub 
j.roub@roseeurope.eu
+420 606 086 191